從雙匯到宇通客車 看MBO發(fā)展歷程

　　近日金山游戲公司旗下西山居工作室完成管理層收購(gòu)(MBO)，標(biāo)志著金山游戲?qū)ρ邪l(fā)體系股份制改造的開(kāi)始。相關(guān)業(yè)內(nèi)人士透露，珠海西山居將獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，自負(fù)盈虧，金山游戲按比例參股，并根據(jù)此比例相應(yīng)的承擔(dān)收益和承擔(dān)損失。目前金山游戲僅西山居獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，之后其他幾大工作室也有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的可能。

　　而游戲界之外，更廣泛的MBO改革正在醞釀。眾多國(guó)有公司，如雙匯、宇通客車MBO等，在2003年左右進(jìn)行了初步MBO改制的公司紛紛完成其改制后續(xù)工作，真正確立管理層持股地位，也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)MBO的猜想。

　　MBO歸來(lái)：雙匯改制樣本

　　雙匯MBO改制最早始于2002年，當(dāng)時(shí)雙匯公司的領(lǐng)軍人物就曾與其他管理層等共50人共同出資成立河南漯河海匯投資有限公司。在之后的3年間，海匯投資先后投資入股雙匯發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司多達(dá)18家。按照彼時(shí)的設(shè)想，海匯投資的設(shè)立主要意在加強(qiáng)對(duì)雙匯中高層的激勵(lì)。

　　通過(guò)一系列的股權(quán)運(yùn)作，興泰和雄域公司最終取得了雙匯國(guó)際30.23%的股份，而雙匯國(guó)際則直接和間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份。股權(quán)運(yùn)作完成后，雙匯管理層重奪公司實(shí)際控制權(quán)，而雙匯通過(guò)境外公司曲線實(shí)現(xiàn)MBO的事實(shí)，也早已成為公開(kāi)的秘密。

　　2010年11月29日，A股上市公司雙匯發(fā)展結(jié)束了8個(gè)月漫長(zhǎng)的停牌期，發(fā)布了《關(guān)于本公司實(shí)際控制人變動(dòng)事宜致全體股東的報(bào)告書》，雙匯MBO路徑也正式陽(yáng)光化。

　　在很多資本市場(chǎng)的人看來(lái)，雙匯MBO最終的成功實(shí)施，事實(shí)上表明證監(jiān)會(huì)已經(jīng)默認(rèn)了雙匯管理層MBO的合法性。

　　從宇通公司改制 看MBO發(fā)展歷程

　　MBO曾經(jīng)在發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)的風(fēng)靡，證明了MBO本身有其存在的合理性。落實(shí)到國(guó)有公司改制過(guò)程中，MBO可以幫助公司建立現(xiàn)代公司制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，并明晰產(chǎn)權(quán)和有利于進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　早在2004年1月5日鄭州宇通集團(tuán)持有的宇通客車2350萬(wàn)股股權(quán)性質(zhì)由國(guó)家股變更為社會(huì)法人股，就在宇通集團(tuán)股權(quán)拍賣前幾天，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有公司改制工作的意見(jiàn)》，對(duì)管理層收購(gòu)(MBO)行為進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。

　　而一直以來(lái)針對(duì)MBO的言論的興起，使得公司的MBO改制之路漸漸失去了市場(chǎng)。在此情況下，湯玉祥的ESOP(Employee Stock Ownership Plans，員工持股計(jì)劃，以大部分的公司員工為主體持有公司股份)成為公司改制的主要可選途徑，而事實(shí)上，采取ESOP改制的公司，如宇通客車等，之后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也證實(shí)了改制本身的正確性。

　　據(jù)介紹，員工持股計(jì)劃是指由公司員工通過(guò)自籌或借債所融資金購(gòu)買本公司的股份，從而以勞動(dòng)者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理的一種制度。與MBO異曲同工之處是，由于管理層往往實(shí)際控制收購(gòu)主體，因此公司的控制權(quán)實(shí)際上最終也是被管理者得到。

　　2001年起，宇通集團(tuán)湯玉祥開(kāi)始推行改制。2001年6月20日，宇通客車追隨當(dāng)時(shí)國(guó)資委“靚女先嫁”的原則，公告第一大股東宇通集團(tuán)的所有者鄭州市國(guó)資局將所持宇通集團(tuán)89.8%的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通，其余轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。公告稱，在上述轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)前，這部分股權(quán)將暫時(shí)由上海宇通托管。由此可見(jiàn)宇通MBO并非真正的MBO，但與MBO有著異曲同工之處。

　　而自從北京四通公司于1999年首開(kāi)國(guó)企MBO先例后，針對(duì)國(guó)企MBO的爭(zhēng)議并非針對(duì)MBO這一改制形式本身，而是對(duì)收購(gòu)定價(jià)的質(zhì)疑。“國(guó)有資產(chǎn)流失論”一時(shí)風(fēng)行，《公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》被迫出臺(tái)，暫停大中型國(guó)企MBO。而此《暫行規(guī)定》，也成為之后禁止國(guó)有公司進(jìn)行MBO改制的綱領(lǐng)性文件。